泸天化、ST川化沦为大股东“玩偶”
9月4日，泸天化()收到中国证监会四川证监局(以下简称四川证监局)下发的《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(以下简称警示函)的行*监管措施决定书和提示整改函，文件显示，公司存在大股东占用资金、隐瞒重大项目、关联交易价格不公平等问题。值得注意的是，泸天化控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司
(以下简称化工控股)，而化工控股旗下还有一家上市公司为\*ST川化()。在今年8月份，*ST川化也因为存在关联交易价格不公、信息披露不规范被四川证监局下发整改通知。而在两家公司整改的背后，隐藏着大股东侵占两家上市公司资产和资金的运作。同时，让市场惊讶的是，泸天化竟然对公司主要利润来源的两家公司无控制权。上市公司资产屡被“打劫”上市公司投资建设的煤气化项目变为大股东的资产，而公司对该项目未作详细披露。2011年末，泸天化投资金额1.45亿元的在建工程之一“煤气化项目”主体虽然已变更为化工控股的控股子公司四川煤气化有限责任公司，但公司却未及时办理移交相关手续。资料显示，四川煤气化有限责任公司注册资本24亿元，化工控股以其持有的四川省古叙煤田开发股份有限公司50.45%的股权和现金6.52亿元出资，共计16.21亿元，股权比例最高为52.75%，川煤集团、铁投集团、川投集团、兴泸集团分别占25.59%、13.02%、4亿76%和3.88%。对这一项目变更的原因和目的，泸天化也并未给出解释。其实，在泸天化2007年年报至2011年年报中，在建项目工程中都有提到煤气化项目建设，但都只是对该项目的预算投入和投入比例简单描述，而对该项目的具体情况却无说明。在公司2011年年报中，关于煤气化项目建设，公司虽然表示“要立足当前降成本，保效益的目标，全力以赴支持煤气化项目建设，确保按期建成投产，尽最大限度发挥新增产能，形成产品增量，为企业增添效益。”但工程进度却又显示为空白。更蹊跷的是，在建工程中，煤气化项目的预算投资显示为1.15亿元，年末投资额则为1.45亿元。更令投资者不解的是，煤气化项目早已悄然转到了化工控股的控股子公司四川煤气化有限责任公司。有投资者质疑，上市公司投资建设的煤气化项目“悄无声息”地就变为大股东的资产，而公司对该项目未作详细披露，对项目主体变更亦无公告，大股东有对上市公司资产的“打劫”行为。而此前，《中国经营报》了解到，化工控股入主*ST川化后，能产生效益的四川川化永鑫建设工程有限责任公司(以下简称“川化永鑫建)、四川川化永昱化工工程有限责任公司(以下简称“永昱公司”)均被“掠夺”*ST川化一位内部人士曾表示，川化永鑫和永昱公司这几年工程很多，挣了不少钱，但是化工控股成立了工程检修公司后，2011年10月份，川化永鑫账上的3000多万元以及永昱公司账上的几百万元都被划到工程检修公司账面上。川化永鑫是*ST川化原控股大股东川化集团(2008年9月，川化集团有限责任公司(简称“川化集团()将持有*ST川化63.49%的股权无偿划给化工控股。)的子公司，由四川川化集团建筑安装公司与川化集团化工设备厂整合而成的国家化工石油工程一级施工企业；永昱公司为*ST川化控股子公司，主要从事化工、石化、轻工、建筑安环保工程设计、工程承包及技术咨询等业务。泸天化5.35亿元资金被大股东占用一位上市公司财务总监向表示，化工控股这样做是典型的无偿占用上市公司资金的一种做法。2011年度内，泸天化的多家控股子公司向控股股东及其关联方划出大额预付工程款、预付设备定制款、预付原料款等，未按规定履行上市公司有关决策程序，未及时履行信息披露义务。
2011年6月，泸天化的控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司(以下简称“天华富邦化)向化工控股的控股子公司川化永鑫预付PTMEG项目工程款1.4亿元；泸天化的控股子公司宁夏捷美丰友有限责任公司(以下简称“宁夏捷美丰)向川化永鑫预付长周期设备定制款8309.2万元。上述款项划出后，长期未进行结算。经查，川化永鑫按照化工控股关于资金集中管理的要求，将上述资金暂时划给了化工控股。经检查督促，川化永鑫于2012年6月13日、6月15日、7月2日分三笔全额归还了上述往来款。
2012年2月，宁夏捷美向化工控股的控股子公司宁夏捷美能源投资有限责任公司(以下简称“捷美能源投)预付购煤款4000万元，合同约定的供煤时间由2012年9月至2015年12月。但截至检查日，捷美能源尚未取得相关煤矿的采矿权证。经检查督促，捷美能源于2012年6月归还上述款项。2012年初至检查日期间，泸天化的控股子公司九禾股份累计向化工控股的控股子公司四川化工天瑞矿业有限责任公司(以下简称“天瑞矿业有)划出预付磷矿石采购款6.5亿元，实际交易额仅0.2亿元，收回资金4.17亿元，预付款账面余额2.13亿元。经检查督促，天瑞矿业已于2012年6月18日、6月28日分两笔归还了1.45亿元，剩余往来款余额6419万元。
此外，在2011年度内，泸天化的控股子公司九禾股份累计向化工控股的关联方四川泸天化绿源醇有限责任公司(以下简称“绿源醇有)划出甲醇、二甲醚采购款6.21亿元，累计收回资金3.45亿元，累计发生交易额2.2亿元，截至2011年12月31日，预付款余额0.58亿元(包括期初余额0.02亿元)。以此计算，公司大股东占用泸天化资金5.35亿元。一位上市公司财务总监向表示，化工控股这样做是典型的无偿占用上市公司资金的一种做法。上市公司不独立作为泸天化利润的主要来源，天华股份和九禾股份的资金运转竟然未纳入公司的管控范围，而且天华股份竟然不受公司控制，而是由大股东直接掌管。此外，泸天化的控股子公司四川天华股份有限公司(以下简称“天华股份有)的董事会、监事会成员由化工控股直接推荐，经营班子由化工控股直接考核，薪酬由化工控股直接制定。不符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十六条关于控股股东不得直接或间接干预公司经营管理的相关规定。
更让市场吃惊的是，泸天化竟然缺乏对控股子公司的大额资金使用和管理的具体制度。控股子公司九禾股份、天华股份、宁夏捷美等资金运转未纳入公司的管控范围，大额资金支付签批手续不规范。值得注意的是，天华股份于2007年底立项投资建设PTMEG项目，预算投资额高达24亿元，属于重大投资事项。然而，经四川证监局查实，泸天化未按规定及时提交董事会及股东大会审议上述事项，也未及时进行公告。经检查督促，公司才于2012年7月25日和8月10日分别召开董事会会议和临时股东大会会议补充审议通过了上述重大投资事项。“天华股份的董事会和监事会成员由公司大股东化工控股直接推荐，经营班子由化工控股直接考核，薪酬由化工控股直接制定。”一位券商分析师对表示，再加上其资金运作未纳入公司的管控范畴，也难怪投资24亿元的PTMEG项目未提交泸天化董事会股东大会审核，因为化工控股越过上市公司直接管理天华股份，所以在天华股份的领导班子眼里，上司只有化工控股，而没有泸天化。资料显示，天华股份公司注册资本7.68亿元，公司持有其59.27%的股权，为其控股股东。该公司主要从事合成氨及尿素的生产及销售，2011年实现营业收入9.36亿元、营业利润2866万元、归属于母公司的净利润1991万元，年末总资产为40.69亿元。九禾股份公司注册资本1亿元，公司持有其59%的股权，为该公司的最大股东。该公司主要经营范围为化肥及化工产品的销售，2011年该公司实现营业收入36.26亿元、营业利润1071万元、归属于母公司的净利润1132万元，年末总资产为13.95亿元。按照持股比例计算，泸天化2011年从天华股份和九禾股份获得的净利润总计为1847.94万元，而泸天化2011年实现归属于股东净利润仅为1533.69万元。上述券商分析师表示，作为泸天化利润的主要来源，天华股份和九禾股份的资金运转竟然未纳入公司的管控范围，而且天华股份竟然不受公司控制，而是由大股东直接掌管，这在资本市场中实属罕见。同时，化工控股也在不断“掠夺”旗下*ST川化的资产，可以说，泸天化和*ST川化两家上市公司已经沦为大股东的“玩偶”。针对上述问题，于9月6日上午两次拨通泸天化董秘索隆敏手机，希望能了解上述问题细节和整改进程，其都表示在高速公路上开车，不方便接电话，但当下午再次拨打其手机时，无人接听。